BBVA: OPA hostil ao Sabadell falha e liberta “firepower” para remuneração recorde, com buyback de 3,96 mil milhões EUR e foco renovado em execução operacional

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Nota de Contexto

O BBVA tentou criar, com o Sabadell, uma das maiores instituições da Europa, com cerca de 1 bilião EUR em ativos, numa lógica de reequilíbrio para o mercado doméstico após anos de expansão internacional. A operação, porém, tornou-se politicamente e socialmente sensível e, mesmo que tivesse avançado, existia um travão relevante: o governo espanhol bloqueava uma fusão plena por pelo menos três anos, reduzindo a capacidade de extrair sinergias rapidamente.

1) A oferta melhorada e o problema central: preço, prémio e “convicção” dos acionistas

O BBVA entrou na fase final do processo com um ajuste relevante do preço implícito, mas sem conseguir transformar isso em “momentum” de aceitação.

A 25 setembro 2025, o supervisor autorizou a oferta revista, com rácio de troca de 1 ação BBVA por 4,8376 ações Sabadell, correspondendo a 3,39 EUR por ação Sabadell e a um prémio de apenas ~1,6% face ao fecho.

Apesar da melhoria, o posicionamento do Sabadell manteve-se agressivo: o CEO César González-Bueno insistiu que o BBVA continuava a subavaliar o banco (c. 26%, segundo declarações citadas), e o board recomendou aos acionistas que rejeitassem.

Leitura estratégica: a oferta ficou “presa” num espaço desconfortável, suficientemente alta para manter o tema vivo, mas não suficientemente convincente para quebrar a resistência do board e desbloquear a massa crítica necessária para ultrapassar o limiar de controlo.

2) A batalha pelo take-up: apoio disperso, investidores âncora e a aritmética do limiar

A estrutura de acionistas do Sabadell ajudou a explicar a dificuldade. Os acionistas são descritos como amplamente dispersos e com cerca de 40% de retalho, precisamente o tipo de base que tende a decidir tarde e com menor previsibilidade.

No “jogo” do take-up, as posições públicas tiveram impacto:

• A Zurich Insurance, segundo maior investidor, declarou que a oferta era “não atrativa” e que não iria entregar as ações.
• Um membro do board do Sabadell (e investidor) com cerca de 3,8% anunciou que aceitaria (referido como um dos poucos grandes investidores a declarar apoio).
• A 30 setembro, o board member mexicano David Martínez aceitou a OPA (participação de 3,86% via Fintech), mas, em simultâneo, o board reiterou a recomendação de rejeição, um sinal de fragmentação e de “última milha” altamente disputada.

A aritmética do BBVA era clara: precisava de 50,01%, mas podia reduzir o limiar para 30%. O problema é que a zona 30%–50% abria a porta a um cenário complexo: a necessidade de uma oferta obrigatória adicional pelos remanescentes (com preço definido pelo supervisor), tornando o custo e a racionalidade mais incertos.

3) Capital e cenários: “8 mil milhões EUR de margem”, mas com condicionalidade estratégica

A 6 outubro, o CEO do BBVA tentou estabilizar a leitura de risco financeiro: declarou que o banco tinha 8 mil milhões EUR de capital excedente para financiar uma eventual oferta obrigatória e que, no seu entendimento, não seria necessário aumento de capital.

Ainda assim, a própria comunicação assumia contingência: uma oferta obrigatória dependeria de fatores como percentagem final atingida, preço e condições de mercado. O Citi, por exemplo, atribuiu 45% de probabilidade ao cenário de aceitação ficar entre 30% e 50%, precisamente o “intervalo difícil”.

Interpretação: o BBVA tinha capacidade financeira para prolongar a operação, mas o “custo de opção” era elevado: permanecer numa disputa politicamente sensível e com retorno diluído (ou incerto) versus abandonar e transformar capital excedente em retorno ao acionista.

4) O desfecho: falha inequívoca e custo reputacional para a liderança

A 16 outubro 2025, a operação terminou: o BBVA garantiu apenas 25,47% dos direitos de voto do Sabadell, falhando de forma clara o objetivo mínimo para controlo e encerrando uma das batalhas corporativas mais mediáticas do setor bancário espanhol.

O Reuters caracteriza o resultado como um golpe para o chairman Carlos Torres, arquiteto da operação, embora este tenha reiterado que não se demitiria se a OPA falhasse. No dia seguinte, Torres voltou a afirmar ter o apoio do board e enquadrou a tentativa como decisão unânime do conselho.

Leitura estratégica: o falhanço não é apenas um “no deal”; é um evento de governação e credibilidade. Depois de um processo longo e hostil, o BBVA precisava de reancorar rapidamente a narrativa em execução e retorno ao acionista, e foi isso que fez.

5) O pivot pós-OPA: buybacks e dividendos como “novo motor” de curto prazo

Logo após a falha, o BBVA sinalizou mudança de foco:

• retomaria imediatamente remuneração ao acionista;
• pagaria um dividendo intercalar recorde de 0,32 EUR por ação;
• e lançaria um “significativo” programa adicional de buybacks após autorização do ECB.

O pivot tornou-se ainda mais explícito com o anúncio de 19 dezembro 2025:

• buyback de 3,96 mil milhões EUR, com primeira tranche de 1,5 mil milhões EUR a partir de 22 dezembro;
• enquadrado num plano de 36 mil milhões EUR de distribuição em quatro anos (dividendos + recompras);
• complementado por um buyback de 993 milhões EUR concluído nesse mês e por um dividendo intercalar em numerário de 1,84 mil milhões EUR em novembro.

A CFO Luisa Gómez Bravo sublinhou que o programa mantém o banco acima do intervalo alvo de CET1 11,5%–12% e quantificou o impacto esperado do buyback em 40–50 pb no 4T.

Interpretação: o BBVA está, na prática, a transformar o “capital que deixaria de ser absorvido por M&A” em um catalisador direto de retorno ao acionista, uma resposta típica quando uma tese de consolidação falha e a necessidade de preservar o “equity story” aumenta.

6) Resultados e execução: reforço do core em Espanha e México como âncora da nova narrativa

O pós-OPA exigia mostrar que a história do BBVA não dependia do Sabadell. Os resultados do 3T (reportados a 30 outubro) servem essa função:

• Lucro do 3T: 2,53 mil milhões EUR (queda de -3,7% a/a, abaixo do consenso).
• NII do 3T: 6,64 mil milhões EUR (subida de +13%, acima de previsões).
• Revisão em alta da orientação de NII em Espanha para crescimento “low-single digit”.
• CET1 fully loaded: 13,42% no final de setembro (vs 13,34% no final de junho).

O banco manteve orientação para a Turquia (lucro líquido <1.000 milhões EUR em 2025) e reconheceu ruído cambial na região (ex.: queda do lucro na Argentina com desvalorização do peso).

Leitura estratégica: a operação no México e em Espanha continua a ser o eixo que suporta a capacidade de distribuição, e, após a falha do Sabadell, essa capacidade passa a ser usada como argumento principal para justificar valuation e reduzir fricção acionista.

Conclusão

O BBVA tentou um movimento transformacional no mercado doméstico, mas a OPA hostil ao Sabadell falhou com apenas 25,47% de direitos de voto, após semanas em que a resistência do board do Sabadell, o prémio limitado (com preço implícito de 3,39 EUR/ação) e a incerteza em torno dos limiares de aceitação impediram a formação de uma maioria.

A resposta estratégica foi rápida e clara: reposicionar o “excesso de capital” e a robustez de CET1 (13,42% no final de setembro) como base para remuneração recorde, materializada no buyback de 3,96 mil milhões EUR (arranque a 22 dezembro, tranche inicial de 1,5 mil milhões EUR) dentro de um plano de 36 mil milhões EUR de distribuição em quatro anos.

Em 2026, o teste para o BBVA deixa de ser “conseguir consolidar” e passa a ser “provar execução”: sustentar crescimento de NII em mercados-chave (Espanha/México), manter disciplina de capital e transformar o falhanço do M&A num catalisador de confiança via retorno ao acionista, sem perder opcionalidade estratégica num setor europeu onde a consolidação continua a ser defendida, mas onde a política e a aritmética acionista continuam a mandar.

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Os valores encontram-se em sistema métrico europeu.

(Artigo sobre os Earnings (Resultados) da BBVA, formato “News”, atualizado com informações até 19 de Dezembro de 2025. Categoria: Serviços Financeiros. Classe de Ativos: Ações. Tags: Acionista, Espanha, Serviços Financeiros, Bancos, Banco de Investimento)